La doctora Jennifer Allen y su ayudante investigan los remedios contra las más mortíferas enfermedades que acechan a la Humanidad. Ray, un peligroso ex convicto, es trasladado al laboratorio para participar en un programa de experimentación. Pero una inesperada explosión, provocada por su intención de darse a la fuga, lo somete a una fuerte radiación que desencadena su inmediata mutación. Mitad hombre, mitad mosquito, sembrará el pánico entre la población. Sólo existe un objetivo: evitar que se reproduzca.

El doctor Ivan Hood y su ayudante Kelly, vuelven a la tierra después de una larga misión espacial. Su sorpresa será mayúscula, cuando observen a su llegada, que la Tierra ha sido invadida y tomada a la fuerza por los "Ajenos", unos seres alienígenas muy agresivos. El Dr. Hood y Kelly tendrán que dirigir a una revolución para derrotar al invasor.