Oklahoma, 1889. Unos hombres acusan injustamente a Jed Cooper (Clint Eastwood) de haber robado ganado y no dudan en ahorcarlo. En el último instante, lo salva un comisario que trabaja a las órdenes del juez Fentom. Aclarados los hechos y demostrada su inocencia, el juez aconseja a Cooper que olvide lo ocurrido y le ofrece un puesto como comisario. Su misión será capturar vivos a los que intentaron lincharlo para que sean juzgados por el juez.

Una nación extraterrestre invade el mundo comenzando por un pueblito pequeño en los Estados Unidos. Pero en vez de una conquista bélica, ellos se mimetizan como un gran número de hombres del pueblo, la mayoría de los cuales está próximo al matrimonio. El objetivo: procrear nuevos seres que puedan prolongar la zozobrante (a causa de la extinción de sus mujeres) raza alienígena.