En la Viena de los albores de la Gran Guerra el último de los Von Hohenegg, el Conde Franz Maximilian, cae rendidamente enamorado de la humilde organillera de la feria del Prater, la cual trabaja para el brutal Huber, que también la pretende. Haciéndose pasar por un vendedor de ropa la seduce pero el Emperador ha decretado ya su inminente matrimonio con la Condesa Gisella Von Steinbruck y Franz no puede negarse, rompiéndole así el corazón a la bella Agnes. Finalmente llega la Guerra y en las trincheras el Conde se encontrará con Sylvester Urban, padre de Agnes y payaso del circo, quien lo maldecirá en su lecho de muerte, causándole una enorme impresión que a punto estará de costarle su propia vida.

Un publicista (Power) conoce en Minnesota a una gran profesora de patinaje(Henie) a la que quiere llevar a Hollywood para que adquiera más fama. Finalmente ella decidirá regresar a su pueblo seguida del amor que el siente hacia ella.