Artie y Diane Decker, un matrimonio en edad de jubilación que, tendrá que desempolvar el manual de cómo educar a los niños. Su hija, pide ayuda a Artie para que se encargue de sus tres hijos mientras ella permanece fuera de la ciudad por motivos de trabajo. Una propuesta a la que, por el bien de su relación, el abuelo no puede negarse. El matrimonio pasará así unos días con sus nietos, intentando educarles lo mejor posible, aunque no será nada fácil. El estilo de vida que llevan, lleno de estrés por las tareas del colegio entran en conflicto con sus ideales y la casa pierde su anterior tranquilidad para siempre. Artie y Diane tendrán que aprender técnicas novedosas para aplicarse ellos mismos y poder así transmitírselas a sus nietos.

Cilla (Brittany Murphy), una joven actriz, va a pasar una temporada a la mansión que le dejó en herencia su abuela; pero una vez allí, se sentirá abrumada por los recuerdos del pasado y por la sombría atmósfera de la casa. Afortunadamente, su vecino Ford (Jason Lewis) intentará protegerla.

En un pequeño pueblo de Maine, estalla de repente una violenta tormenta que termina tan bruscamente como comenzó. Entonces surge una espesa niebla que va entrando en casas y supermercados, atrapando y matando a todos los que se ven envueltos por la oscuridad.