Sir Peter Calverton lleva a su nieto Roger y a su mejor caballo a Estados Unidos, con la intención de que compita en algunas carreras. Una vez allí, intentarán convencer al jockey Timmie Donovan de que corra para ellos. Timmie vive en una pensión para jockeys, regentada por Mother Ralph, junto a otros jockeys y Cricket West, una muchacha que pretende ser artista.

Durante la Segunda Guerra Mundial, todos los estudios ponen "all-star" que incluía prácticamente todas las estrellas en los números musicales y sketches cómicos, y se entiende como la moral y refuerzos tanto las tropas en el extranjero y los civiles en el país. Este esfuerzo fue de Pictures Universal. Cuenta con todo el mundo,a Donald O'Connor a las Hermanas Andrews a Orson Welles a WC Fields a George Raft o Marlene Dietrich, y decenas de otros actores Universal.

Steve Raleight (Robert Taylor) quiere producir un "show" en Broadway y, aunque ya tiene al promotor, Herman Whipple, y a la estrella, la joven Sally Lee (Eleanor Powell), no le dejan realizar su sueño. Caroline Whipple (Binnie Barnes) quiere utilizar para el espectáculo a una estrella conocida, y no a una cualquiera. Por otro lado, Sally compra un caballo con la intención de participar en una carrera para obtener fondos con los que promocionar el show...