Un grupo de estudiantes universitarios se arrepiente de su decisión de entrar a escondidas en el sótano de un asilo embrujado para pasar allí la noche de Halloween. A medida que la noche avanza, los secretos salen a la luz: uno de los estudiantes podría estar relacionados con "Smiley", el último heredero de una línea de sangre defectuosa. Todo se convierte en una carrera para ver si los estudiantes pueden encontrar una manera de salir, antes de que todos sean brutalmente asesinados.

Los habitantes de un planeta distante chocan contra un lago cerca de un pueblo de montaña tranquilo y pintoresco cerca de Los Ángeles y causan estragos en todas partes. Entre los personajes que se enredan con los extraterrestres están: 2 hermosas parejas jóvenes, una belleza sureña exagerada, una monja, un soldado, un biólogo, un apuesto oficial de policía, un periodista inteligente y un editor cascarrabias de un periódico local.