En los bajos fondos de Los Ángeles, se ganan y se pierden auténticas fortunas en partidas de póker ilegales en las que las manos son más rápidas que la mirada. En este ambiente sórdido y peligroso, donde todo el mundo tiene algo que esconder, tres timadores planean dar el golpe definitivo: montar una partida contra el rey del póker de la ciudad, pero para ello tendrán que reunir mucho dinero.

Jeff Bridges da vida a un extraterrestre de un lejano planeta que aprende lo que significa estar enamorado. Cuando su nave es abatida en Wisconsin, Starman llega al recóndito refugio de una joven y desconsolada viuda, Jenny Hayden, y adopta la forma de su marido fallecido. El extraterrestre convence a Jenny para que le lleve hasta Arizona, diciéndole que si no es rescatado por la nave nodriza en el plazo de tres días, él morirá.