Año 1843. Mientras Inglaterra está al borde de la guerra, el rey Eduardo IV está en su lecho de muerte. Su hermano Ricardo, duque de Gloucester, incitado por su mujer, se propone ocupar el trono, pero antes debe eliminar a todos los que lo preceden en la línea de sucesión. Después ejecutar personalmente varios asesinatos, sus víctimas se le aparecen para atormentarlo.

Después de veinte años como sheriff, manteniendo la ley y el orden en una ciudad del estado de Texas, Frank Patch descubre que los caciques de la zona quieren destituirlo para poner en su lugar a un sheriff más manejable.

Boon (Steve McQueen) es un hombre alocado e irresponsable que coge el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, el mozo encargado del establo, y Lucius, un chaval de once años. Durante el viaje, vivirán toda clase de peripecias. Para poder participar en una espectacular carrera llegan a cambiar el coche por un caballo, e intentarán conseguir la victoria para poder recuperar el coche.