Un barco lleno de inmigrantes chinos llega a la costa californiana. Pero muchos de los que están a bordo se encuentran en un muy mal estado. Uno de ellos se arroja al mar: sabe que lo que espera a aquellos que, como él, han conseguido sobrevivir...

Quentin es un fanático de los cómics algo simple que pasa sus días trabajando como guardia de seguridad en un laboratorio de investigación biológica y las noches soñando con superhéroes. Cuando unos delincuentes asaltan el laboratorio, su compañero resulta muerto en el tiroteo. Sobrepasado por su dolor, se inyecta una droga altamente secreta elaborada a partir de la sangre de una araña del laboratorio. Poco a poco, los efectos de la inyección van alterando su cuerpo, y a medida que Quentin abandona la forma humana y se va convirtiendo en una araña, desarrolla un apetito al que tendrá que hacer frente.