En una pequeña aldea de Georgia se está produciendo la peor tormenta eléctrica de su historia. Como consecuencia de esto, una torre de alta tensión se derrumba junto a una granja de gusanos. A partir de ese momento los gusanos se convertirán en devoradores de hombres, arrasando con todo lo que se encuentran a su paso.

Un actor de segunda fila y una mujer divorciada y madre de una hija, por una serie de circunstancias, tienen que compartir apartamento en Nueva York durante una larga temporada.

Warren Oates interpreta a un jugador cansado del mundo que intenta ganar mucho dinero en las peleas de gallos. Siempre en el camino, él trabaja dentro y fuera de las reglas para tratar de trabajar hasta la pelea más grande del año.