De camino a una pequeña granja de Texas, Meredith (Henry Fonda), Mary (Joanne Woodward) y su hijo de diez años, se quedan a descansar en un hotel de Laredo. Jugadores de todo el mundo, incluyendo al multimillonario Henry Drummond (Jason Robards, Jr.), se reúnen allí para participar en la partida de póker más importante del Oeste. Meredith, aficionado al juego, a pesar de las recomendaciones de su esposa, cae en la tentación y pierde todos los ahorros familiares. De repente, sufre un ataque cardíaco y, entonces, Mary se ve obligada a terminar la mano con el resto de los hombres. ¡Están en juego 20.000 dólares!

Caesar, el simio que capitaneó la revuelta contra la raza humana, es un benévolo gobernante que fomenta la convivencia con los hombres, a pesar de la oposición del general Aldo (Akins), jefe militar de los simios. No obstante, los hombres que han sobrevivido a un holocausto nuclear son considerados ciudadanos de segunda clase. Caesar decide realizar un viaje a la "Ciudad Prohibida" con MacDonald (Austin Stoker) y el sabio Virgil (Paul Williams) en busca de unas cintas en las que estaría grabada la muerte de sus padres. Durante el viaje, es observado por un grupo de hombres mutantes que viven en la devastada zona de guerra. Este es el motivo de que el General Aldo desafíe la autoridad de Caesar y, además, provoque un enfrentamiento entre simios y hombres para dirimir quién gobernará el planeta.

Narra las peripecias del pequeño Tom Sawyer y sus amigos Huckleberry Finn y Becky Thatcher (Jodie Foster) que se divierten a orillas del río Mississippi jugando a ser piratas.