Houston Blackett (Angus MacFadyen) es un propietario de una revista para hombres cuya madre muere de repente en las Montañas Rocosas. Para su sorpresa, la herencia no va a parar a él, sino a la amante de su madre, una "local girl" llamada Zane (Penelope Ann Miller).

Unas serpientes mutantes que sobreviven de un ataque terrorista en un laboratorio se escapan y se dirigen a la ciudad de Santa Mira Springs, California. Las personas mordidas por estas serpientes pueden transmitircon facilidad un mortal virus.

En una fiesta, un estudiante es cogido sin su consentimiento para acabar metido de una piscina sin agua en su interior. Frank, un cerebrito, consigue un cerebro que saca a escondidas del laboratorio de su padre, y accede a dejar que el chico se lo guarde por un tiempo a cambio de ayudarle a mejorar su imagen pública con el resto de compañeros del instituto. Pero al final, el cerebro resulta proceder del cuerpo de una persona que en vida fue un asesino en serie. Mientras el monstruo que han creado entre los dos se va volviendo loco, la popularidad de Frank va ganando peso, así como el romance que este cerebrito está gestando hacia Macy.

Flor (Paz Vega) es una mexicana que emigra a los Estados Unidos para poder ofrecer una vida mejor a su hija. Una vez allí consigue trabajo en casa de una acomodada familia, los Clasky (Adam Sandler y Téa Leoni), a pesar de la barrera que supone su desconocimiento del inglés.