En febrero del 1942 las fuerzas de los EE.UU. contactó a un objeto volador no identificado por encima de Los Ángeles. Ahora, casi 70 años después, los invasores alienígenas han regresado.

Nick O'Leary (Michael Cera), que frecuenta los locales de música "indie" de Nueva York con su grupo, acaba de romper con su novia, y ahora apenas es poco más que un joven sensible que toca el bajo y que tiene el corazón roto. Una noche, una chica le pedirá que finja ser su novio durante cinco minutos para esquivar a una antigua pareja. Así conocerá a Norah Silverberg (Kat Dennings), con quien no parece tener nada en común, salvo su gusto por el mismo tipo de música. Juntos se embarcarán en una noche llena de aventuras...