Los pasajeros comienzan a desaparecer uno a uno cuando se producen fallos de suministro en un vuelo que viaja de Los Ángeles a Londres. Cuando sólo queda un reducido grupo de viajeros, un comandante aéreo (Michael Pare) decide entrar en acción para descubrir qué es lo que está sucediendo.

Lilith habría sido la primera mujer de la humanidad, pero fue expulsada del cielo y condenada para siempre por oponerse al sistema patriarcal del reino de los cielos. Ahora está de vuelta, con sus sirvientes y su sed de venganza para destruir el orden creado por Dios y el Diablo.