Cruise interpreta al coronel alemán Claus von Stauffenberg, un aristocrático oficial alemán que lideró el heroico intento de derrocar al régimen nazi y acabar con la guerra colocando una bomba en el bunker de Hitler en 1944. Gravemente herido en combate, el Coronel Claus von Stauffenberg vuelve de África para unirse a la resistencia alemana y ayuda a organizar la Operación Valkiria, el complejo plan para que un gobierno en la sombra reemplazara al de Hitler una vez que éste hubiera muerto. Pero el destino y las circunstancias conspiran para proyectar a Stauffenberg de uno de los muchos implicados en el complot a un papel central de doble filo. No sólo debe liderar el golpe y tomar el control del gobierno de su país... también debe matar al propio Hitler.

Un psicólogo norteamericano que está al borde de un ataque de nervios y una bailarina francesa intercambian sus apartamentos de Nueva York y París. No se conocen, pero la personalísma decoración de sus casas van despertando la curiosidad del uno por el otro.

El mayor Wright (Telly Savalas) es un hombre duro y violento con una fe y lealtad a su país fuera de toda duda. Su misión actual consiste en desbaratar un complot alemán cuyo objetivo es llevar al poder a un poderoso grupo de generales nazis que actúan en nombre del III Reich. El comando lo forman doce presidiarios que sólo tienen dos posibilidades: la libertad o la muerte. Su objetivo: asaltar y destruir un convoy, que es el centro de operaciones de los conspiradores.