Entre los miembros de un grupo musical dedicado exclusivamente al jazz las discusiones son muy frecuentes. Tanto John, el director, como los demás músicos sólo quieren interpretar la música que les gusta. Un día, John conoce a Jess, una joven vocalista de la que se enamora al instante, y decide incluirla en el grupo, pese a la oposición del grupo. El conjunto empieza entonces a resquebrajarse. Pese a todo, consiguen que una casa discográfica les dé una oportunidad para grabar un disco.

El dentista Gus, el publicista Harry y el periodista Archie son tres amigos casados y vecinos de Long Island que se reúnen para asistir al entierro de un amigo, muerto de un ataque cardíaco. Tras el entierro, deciden ir a un club de Manhattan a jugar al baloncesto y a nadar. La ocasión es propicia para que reflexionen sobre sus vidas, sus amores y sus relaciones, cuestiones que no se habían detenido a examinar hasta ese momento; y, de pronto, les asalta la sensación de que la juventud se les ha ido inconscientemente de las manos.

Jean Hansen (Judy Garland) es profesora de música en un colegio infantil para deficientes mentales. Allí conoce a Reuben, un niño con problemas al que sus padres no visitan desde hace años. Jean lo colmará de atenciones y mimos a pesar de que el director del centro (Burt Lancaster) considera que su actitud es contraproducente.