A pesar de que Steven (McConaughey) pertenece a una familia de enanos, tiene una estatura normal. Su novia Carol (Kate Beckinsale) ignora esta circunstancia, pero acaba enterándose el día en que aparece en su casa Rolfe (Gary Oldman), el hermano de Steven. Cuando Carol se queda embarazada, la pareja teme que su bebé herede los genes de la familia paterna.

Dana (Kate Beckinsale) es una madre que se muda con su esposo y su hijo pequeño a una casa rural que cumple con todos los requisitos para ser llamada una casa de ensueño. Sin embargo, la ilusión de un nuevo hogar se ve ensombrecida por los extraños sucesos que giran en torno al siniestro ático de la casa. Pronto, la paranoia se irá desatando en Dana, nublando aún más la delgada línea que separa la realidad de la fantasía, e incluso de la cordura.