Una localidad costera sufre el ataque de extraños seres que según todos los indicios provienen de la profundidad de los océanos. La científica Doctora Drake indaga sobre su origen que parece estar en una mutación genética causada por un importante vertido químico, que ha convertido a seres marinos en unas gigantescas criaturas deseosas de alimentarse de carne humana. Drake con la ayuda del pescador Wade Parker combatirán sin tregua a estos humanoides del abismo antes de que ellos acaben con la población local humana.

En una fiesta, un estudiante es cogido sin su consentimiento para acabar metido de una piscina sin agua en su interior. Frank, un cerebrito, consigue un cerebro que saca a escondidas del laboratorio de su padre, y accede a dejar que el chico se lo guarde por un tiempo a cambio de ayudarle a mejorar su imagen pública con el resto de compañeros del instituto. Pero al final, el cerebro resulta proceder del cuerpo de una persona que en vida fue un asesino en serie. Mientras el monstruo que han creado entre los dos se va volviendo loco, la popularidad de Frank va ganando peso, así como el romance que este cerebrito está gestando hacia Macy.