Año 3000. Gepetto es un genial inventor de la ciudad de Scamboville que crea a Pinocho: un pequeño robot con la personalidad de un niño de carne y hueso. Pinocho está dispuesto a cualquier cosa para conseguir su sueño: convertirse en un niño de verdad. Geppetto no comprende por qué el malvado alcalde está tan celoso de él, cuando tiene una hija maravillosa. Pero el noble Gepetto no comparte ese sentimiento de odio, más bien compadece del alcalde, lo que hace enfurecer más aún a Scamboli.

Rose sufre un accidente y es internada en la clínica keloid, un centro de cirugía estética, donde es sometida a un tratamiento revolucionario. Los resultados son fatales: la chica despierta con una fisura bajo su axila, de la cual emerge un apéndice fálico y experimentando una insoportable sed de sangre humana, que saciará gracias a su nuevo miembro con el que penetra, para extraerles sangre a sus víctimas. Éstas posteriormente caen presas de una incontrolable rabia homicida que se va extendiendo por la ciudad como una plaga de terror y violencia.