En el siglo XIX, en un Japón todavía feudal, un samurái llega a un poblado, donde dos bandas de mercenarios luchan entre sí por el control del territorio. Muy pronto el recién llegado da muestras de ser un guerrero invencible, por lo que los jefes de las dos bandas intentan contratar sus servicios.

Un par de gemelas de aspecto diminuto, habitantes de la isla de Beru, custodian celosamente a su deidad "Mothra". Desgraciadamente, son raptadas y trasladadas a Tokio por un expedicionario sin escrúpulos para ser explotadas artísticamente. Las gemelas utilizarán sus poderes místicos para revivir al gusano gigante a través de la telepatía. Éste a su vez se dirigirá a Tokio, con el firme propósito de recuperar a sus guardianas, ya convertido en polilla gigante y arrasándolo todo a su paso.

Gorath es un meteoro errante (6000 veces más grande que nuestro planeta) que viaja inexorablemente en curso de colisión contra la Tierra, absorbiendo todo lo que se le envía. Los cientificos tendrán que evitarlo, pero la cosa es difícil ya que la solución propuesta para escapar niega todas las posibilidades de la física al apartar nuestro planeta del camino de Gorath. Tras una cumbre de científicos internacional se propone el lanzamiento de unos proyectiles desde el Polo Sur. Pero el calor provoca el derretimiento de un casquete y la liberación de Maguma, una monstruosa morsa gigante.