En la década de los 50, en una pequeña ciudad de Texas, un grupo de jóvenes afronta el paso de la adolescencia a la madurez dentro de una sociedad represora y cambiante en la que el cine y todo lo que representa muere en manos de la televisión.

Ben Healy es un agradable personaje que trabaja para su padre, "Big Ben" , un tiránico distribuidor de material deportivo, que se está postulando para alcalde.A Ben le encantaría tener un hijo, pero su odiosa esposa Flo, no ha sido capaz de concebir hijos , Ben y Flo van a un orfanato a adoptar un hijo. Entonces el director del orfanato Igor Peabody , les habla sobre un niño de 7 años llamado Junior .