Jack Linden (Mark Ruffalo) y Hank Evans (Peter Krause), profesores universitarios en una pequeña ciudad, son dos amigos aficionados a las carreras entre clase y clase y a frecuentar el pub después del trabajo. También sus mujeres (Laura Dern y Naomi Watts) son muy amigas. Las dos parejas suelen compartir animadas cenas, en las que el vino fluye en abundancia. Pero, en realidad, los Evans y los Linden no son tan felices como parecen. A Jack y Terry, que tienen hijos pequeños, los esfuerzos por llegar a fin de mes les están pasando factura. A Hank, que es un escritor egocéntrico, le gusta la vida familiar, pero no es precisamente monógamo, y su mujer Edith acaba buscando consuelo en Jack.

Tras un accidente de tráfico, Ann Culver pierde el bebé que esperaba y también la visión. Por suerte, los médicos encuentran un donante y el trasplante de ojos se realiza con rapidez. Sin embargo, poco tiempo después, Ann comienza a tener varias pesadillas en las que un hombre la acosa y trata de asesinarla.