Han empezado las vacaciones y Lewis está listo para marcharse en coche con Venna, la chica de sus sueños, que acaba de romper con su novio. Pero sus planes se van al garete cuando tiene que desviarse para recoger a Fuller, su hermano mayor, famoso por meterse en líos, que ha vuelto a hacer de las suyas.

Los Ángeles, años 50. El departamento de policía vive tiempos agitados en una ciudad revuelta y sacudida continuamente por escándalos que destapa la prensa sensacionalista, y donde todo el mundo busca la fama, drogas, alcohol, sexo o dinero. Dos agentes de caracteres opuestos, en cambio, guian sus acciones por nobles sentimientos: Bud White (Russell Crowe) se mete en todo tipo de líos pero no soporta que maltraten a una mujer. Mientras, Ed Exley (Guy Pearce) es un novato que quiere "limpiar" el cuerpo de policía de la corrupción imparable que invade todo el escalafón policial, aunque le cueste el desprecio de sus compañeros. Cada uno tiene sus tareas y sus problemas, hasta que una noche aparecen muertos varios agentes en un local nocturno.

Ha pasado once años desde que Sarah Connor fue marcada como objetivo para ser eliminada por un cyborg del futuro. Ahora su hijo John, el futuro líder de la resistencia, es el objetivo de un Terminator más moderno, más mortífero. Una vez más, la resistencia se las ha ingeniado para enviar un protector de vuelta al pasado para intentar salvar a John y a su madre Sarah.