Arthur (Charles Laughton), un profesor francés tímido y muy cobarde, recupera el valor y la dignidad al pronunciar un encendido discurso sobre la libertad durante el juicio al que es sometido por un asesinato que no cometió. Louise Martin (Maureen O'Hara) tiene un hermano que toma parte en sabotajes contra los nazis. George Lambert (George Sanders), en cambio, colabora con los alemanes porque piensa que ése es el único camino para lograr la paz y la seguridad.

Cerca de un pequeño pueblo de Estados Unidos cae algo que, a primera vista, parece ser un meteorito. Los vecinos acuden al lugar del acontecimiento y descubren que un extraño objeto de que emerge una especie de ojo que empieza a disparar un rayo mortal. Es una nave marciana que, junto con otras muchas, ha llegado a la Tierra para conquistarla. La invasión está teniendo lugar simultáneamente en todo el planeta y ni siquiera la bomba atómica podría detenerla. La humanidad está perdida.