Inglaterra, siglo XIX. Famosa adaptación de la novela homónima de Charles Dickens. Oliver es un niño huérfano al que su madre, una joven soltera, abandonó a las puertas de un orfanato. Para librarse de él, el malvado director de la institución, decide venderlo a un empresario como aprendiz de su taller. Cansado de los malos tratos que recibe, huye y acaba uniéndose a un grupo de pequeños rateros que viven bajo la férula de un viejo tiránico.

Larry Durrant (Laurence Olivier) mata accidentalmente al marido chantajista de su amante Wanda (Vivien Leigh). La policía detiene a un sospechoso, que es condenado a muerte. Larry y Wanda sólo tienen tres semanas para estar juntos y decidir si Larry debe entregarse o dejar que muera un inocente.