Después de probar fortuna en Nueva York y no tener éxito, Susan Applegate decide regresar a su pueblo en Iowa. Previendo esta situación había reservado 27,50$ para el tren, pero como la tarifa ha aumentado decide disfrazarse de niña de 12 años para pagar la mitad. Los revisores del tren dudan que en realidad sea una niña y para escapar de ellos entra en el camarote de un apuesto militar, el Mayor del título, y es donde comienzan los enredos.

Arthur (Charles Laughton), un profesor francés tímido y muy cobarde, recupera el valor y la dignidad al pronunciar un encendido discurso sobre la libertad durante el juicio al que es sometido por un asesinato que no cometió. Louise Martin (Maureen O'Hara) tiene un hermano que toma parte en sabotajes contra los nazis. George Lambert (George Sanders), en cambio, colabora con los alemanes porque piensa que ése es el único camino para lograr la paz y la seguridad.