Un alienígena del espacio exterior que cambia de forma aterroriza a un pueblo cercano al Área 51. Estos extraterrestres son una raza devoradora de cerebros a quienes les encanta decapitar y comerse a los humanos. Están entre nosotros y lo han estado durante millones de años.

A los cinco años, Billy presencia cómo un hombre disfrazado de "Santa Claus" asesina brutalmente a sus padres. Años después, el joven, trastornado por su pasado, inicia una serie de macabros crímenes disfrazado como el asesino de sus progenitores.