Diego es director de cine y está rodando un film de estilo militante con reminiscencias de las creaciones de la década del '70. Se encuentra en un pozo creativo. Mientras se debate sobre cómo avanzar, se encuentra con Ana, una joven con la que mantiene un romance pasional. Esta relación le hace cambiar completamente el rumbo de su película. Pero cuando Ana lo abandona, padece un crack que lo expulsa del mundo real. ¿Podrá retornar a sus cabales? ¿Llegará a terminar el film? ¿Volverá a ser Diego o perderá su identidad para siempre?.

Ocho años después de la primera parte de UPA!, Ailén, Fernando y Nina, los tres protagonistas de aquella historia, se reencuentran en la competencia del BAFICI. A partir de ese encuentro, deciden retomar aquel viejo proyecto inconcluso: Tandil/Tromso. Para ello deciden sumar a dos aliados: Martín y Nancy.