Un policía (Matt) que sigue la pista de un criminal acaba en medio de un túnel de metro inacabado, cuando a la luz de su linterna hace un descubrimiento asombroso: un insecto de tres metros de longitud parecido a un escorpión. Su única vía de escape se encuentra a diez millas, en una salida de emergencia, Matt y su equipo deben alcanzarla y exterminar a los insectos antes de que invadan la ciudad, sembrando el caos y la destrucción.

El señor Smith (Clive Owen), un misterioso y solitario pistolero, desbarata involuntariamente un extraño complot, cuando rescata a un bebé de una muerte segura. Para alimentar a su pequeño protegido, contrata a una prostituta (Monica Bellucci). Desde ese momento los dos se convierten en el objetivo de un peligroso mafioso (Paul Giamatti), que enviará a sus sicarios para eliminar al niño.