Filme que a través de escenas combinadas entre seres humanos y marionetas, revive la historia imaginada por Lewis Carroll de una niña atrapada en un mundo extraño y maravilloso por igual.

Bronco Billy y su compañía deambulan y malviven de pueblo en pueblo con su espectáculo circense sobre el viejo Oeste. Cuando una rica heredera, abandonada por su marido en plena luna de miel, se une a la troupe, las cosas empezarán a ir peor que de costumbre.

Un cadete (Timothy Hutton) incita a sus compañeros a la rebelión con el fin de impedir que las autoridades conviertan la Academia donde estudian en un complejo de apartamentos. Su padre adoptivo, que es también el Comandante de la Academia (George C. Scott), apoya su lucha. Pero cuando un accidente inesperado provoca el cierre de la Academia, la disciplina militar se desbarata, con inesperadas consecuencias.