El general Yang y sus siete hijos parten hacia el monte Yinsha para defender la frontera, pero sufren una emboscada y sólo sobreviven dos de sus hijos. Uno de los hermanos pierde la cabeza al presenciar como su padre y sus hermanos son masacrados, mientras el otro decide vengarse de los causantes de la muerte de su familia. Mientras trama su venganza, conoce a un antiguo general que le hace ver que no está preparado para enfrentarse al traidor y que debe esperar al momento adecuado para llevar a cabo sus planes.

Chan Chiao, también conocido como The Cat (Adam Cheng) y Pai Yu-tang, también conocido como The Rat (Alexander Fu Sheng) compiten en varios duelos extravagantemente coreografiados antes de darse cuenta de que deben buscar el juicio de su maestro (Lau Kar-wing). Los decepciona al dictaminar que sus habilidades son perfectamente iguales, luego es tan imparcial que le da a la Rata una espada de nueve anillos que puede usar para derrotar al Gato, y le da al Gato una lanza para derrotar la espada que acaba de darle. La rata. Unos cuantos concursos más resultan en lazos antes de que comience una trama secundaria que involucra un precioso sello de jade propiedad del Emperador Yung Hsi (Gordon Lau) y los ladrones para robarlo. Esto, finalmente, es lo que obliga al Gato y la Rata a trabajar juntos y superar su rivalidad.