En un pequeño pueblo de Arizona, la muerte de un becerro desata la alarma sobre una posible epidemia de origen desconocido. El veterinario del pueblo, Rack Hasen, realiza una serie de análisis que envía a la Universidad de Arizona para su investigación. Esta provoca la llegada al pueblo de Diane Ashley, experta en entomología, cuya versión es que la muerte ha sido inducida por el veneno de una araña.

El cirujano plástico Larry Roberts realiza una serie de pequeñas alteraciones en un grupo de modelos que buscan la perfección. Las operaciones son un éxito rotundo. Pero cuando alguien comienza a matar a sus hermosos pacientes, el Dr. Roberts sospecha y comienza a investigar. Lo que descubre son las actividades misteriosas, y quizás asesinas, de una empresa de informática de alta tecnología llamada Digital Matrix.